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阴森恐怖的实验室内，疯狂科学家米奇（沃尔特·迪斯尼 Walt Disney 配音）正在培植一种神秘的药水，药水里加入了各种剧毒可怕危险的药物，但是它具有增强勇气的强大效果。配制结束后，米奇打算测试一下药物的效果。他将药水淋在一只被蜘蛛网粘住的小苍蝇身上。奇迹发生了，原本瑟瑟发抖的苍蝇勇气倍增，打败了体形庞大的蜘蛛，成功逃出生天。在此之后，他又将药水喷在被小猫追逐的老鼠身上，小老鼠上演了精彩的绝地大反攻。 米奇乐在其中，之后小猫、布鲁托（品托·考维格 Pinto Colvig 配音）等先后成为他的试验品，由此惹出了更多的乱子……
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