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夜深人静，米奇（沃特·迪斯尼 Walt Disney 配音）阅罢睡前小说《爱丽丝梦游仙境》后倒头便睡。日有所思，夜有所梦。刚刚进入梦乡的米奇，便从身体里走出来，穿过了墙上的镜子。镜子另一边的世界看似与对面相同，不过所有的家具似乎都具有了生命。米奇吃了胡桃夹子丢掉的核桃仁，身体发生了奇迹般的变化，竟然缩成一个小人。他与电话、扑克牌、红桃皇后尽情摇摆，载歌载舞，整个房间都洋溢着喜悦的气氛。但是，米奇和红桃皇后亲昵的舞姿惹来红桃国王的不快，他拔出佩剑与米奇展开连番激烈的搏杀，更派出扑克大军扑向这个来路不明的情敌。 这个夜晚，对米奇来说是如此的不平凡……
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